对《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规

第6条：企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务，债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者已经通知债权人，债权人不予认可的，由原企业承担民事责任，原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。

第7条：企业以其优质资产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收财产的范围内与原企业承担共同承担连带责任。

     这两个条款看似有矛盾，都是原来企业以其财产（也可以称作资产）出资新设公司，第6条债权人起诉应当以原公司为被告，而7条却要以新公司和原企业承担连带责任。怎么回事呢？

     第7条是企业借公司改制之名，将其优质财产转移出去，而将债务留在原企业，导致企业丧失基本生产经营能力和对外偿债能力。而第6条是企业出资设立公司是中合法行为，并以企业在新设公司中的股权形式表现出来。若该企业发生偿债问题时，可以通过执行出资企业在新设公司中的股权的方式解决。

     从另个角度再行分析，第6条关于企业依据公司法部分改造为公司后债务承担的规定，而第7条是关于债务人借企业公司改造逃债的处理规定。显然两者依据的法理与适用的范围不同。

    但是也有人认为，根据第7条的规定，在企业以其优质资产出资的情况下，也应追究新设公司为被告，显然是与公司法的原理相悖。在正常情况下，企业基于出资的目的以其资产投资入股，该行为为合法出资行为。企业对外投资后，原企业的价值并不减少，资本金也不发生变化，只是企业不分财产改变了原有的形态，由实物形态转变为价值性财产，以企业在新设公司的股权形式表现处来，因此，企业发生偿债，可以通过新设公司的股权解决。